Cum înființezi un SRL în 2026?

Procedura legală, noile rigori privind capitalul social și etapele la ONRC

O analiză a cadrului normativ aplicabil în anul 2026 relevă o transformare de fond a procedurii de constituire a societăților cu răspundere limitată (SRL) în România. Pe de o parte, formalismul înregistrării a fost parțial debirocratizat și digitalizat prin Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului. Pe de altă parte, legiuitorul a reintrodus noi rigori privind depunerea unui capital social minim, prin Legea nr. 239/2025.

Pentru a vă răspunde la intenția de dobândire a personalității juridice, prezentăm în continuare etapele procedurale și cerințele legale obligatorii, structurate pentru anul în curs.

I. Condiții prealabile și noile dispoziții privind capitalul social

Capitalul social minim: Modificările aduse legii societăților prin Legea nr. 239/2025 au pus capăt regimului capitalului social de 1 leu. În 2026, valoarea minimă a capitalului social pentru societățile cu răspundere limitată nou-înființate este stabilită la 500 lei.

Notă post-înființare: Legea nouă introduce și un mecanism de capitalizare progresivă. Astfel, în situația în care societatea depășește cifră de afaceri netă de 400.000 lei, capitalul social va trebui majorat la minim 5.000 lei până la finalul exercițiului financiar următor.

Capacitatea de asociat și probitatea fiscală: PF sau PJ care au fapte înscrise în cazierul fiscal (infracțiuni economice, atragerea răspunderii solidare etc.) nu pot dobândi calitatea de asociați. Verificarea se realizează din oficiu de către ONRC, prin interconectarea cu bazele de date ale ANAF.

Infrastructura digitală: Dosarul de înființare poate (și este recomandat) să fie depus integral electronic prin portalul ONRC, procedură care necesită utilizarea unei semnături electronice calificate.

II. Etapele procedurale pentru înmatricularea societății

1. Verificarea disponibilității și rezervarea firmei

Denumirea (firma) reprezintă atributul de identificare al PJ în circuitul civil și trebuie să se distingă de cele deja înregistrate la nivel național.

Procedura: Se propun minimum 3 variante de denumire, se va alege prima disponibilă.

Valabilitate: Dovada rezervării eliberată de ONRC e valabilă pentru 30 de zile.

2. Sediul social și atestarea dreptului de folosință

Documente: Contract care atestă dreptul de folosință (ex. contract de comodat, închiriere, vânzare-cumpărare), însoțit de actul de proprietate, sau extras CF nu mai vechi de 30 de zile.

Regimul imobilelor cu destinație de locuință: În situația în care sediul se stabilește într-un imobil cu destinație de locuință (apartament), legea a simplificat procedura: acordul vecinilor și al asociației de proprietari nu mai este necesar dacă la adresa respectivă nu se desfășoară activitate economică propriu-zisă (sediu declarat doar pentru corespondență).

Soluții alternative: Găzduirea sediului social la sediul unui profesionist (avocat, jurist).

3. Obiectul de activitate (Codurile CAEN)

Domeniul principal: o singură activitate principală (un singur cod CAEN) care va defini natura operațiunilor economice frecvente.

DomeniI secundare: coduri multiple (recomandăm maxim 15) pentru a acoperi operațiuni secundare sau planuri de extindere a afacerii.

Autorizarea: Pentru desfășurarea legală a activităților, acestea trebuie autorizate distinct, fie la sediul social, fie la puncte de lucru, fie în afara sediului (la terți/beneficiari).

4. Actul Constitutiv

Actul Constitutiv constituie „legea internă” a societății și pilonul central al dosarului de înființare. Documentul trebuie să cuprindă clauze clare referitoare la:

• Identificarea părților: Datele complete ale asociaților și administratorilor.
• Aporturile asociaților: Menționarea capitalului social de minimum 500 lei, cu indicarea numărului de părți sociale, a valorii nominale a acestora și a cotei de participare la beneficii și pierderi (ex: 50 părți sociale a câte 10 lei fiecare, împărțite celor X asociați).
• Administratorul și AGA: Desemnarea administratorului, puterile de reprezentare, limitele mandatului și modul de adoptare a hotărârilor Adunării Generale a Asociaților (AGA).
• Dizolvarea și lichidarea: Prevederi privind modul de retragere a asociaților și procedurile de lichidare.

5. Completarea declarațiilor-tip și a formularelor ORC

Cererea de înregistrare: Formularul standardizat emis de Registrul Comerțului.

Declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării: Actul prin care solicitantul atestă, sub sancțiunea legii penale, îndeplinirea condițiilor sanitare, de mediu și de protecția muncii pentru codurile CAEN activate.

Model declarație-tip pe proprie răspundere ONRC

Declarația privind beneficiarul real: Obligație ce decurge din legislația privind prevenirea spălării banilor. Aceasta poate fi cuprinsă direct în Actul Constitutiv sau redactată separat sub semnătură privată (dacă există beneficiar real).

6. Plata tarifului de publicare în Monitorul Oficial și nota de calcul ORC : 138 lei

Odată asamblat, dosarul complet, însoțit de chitanțele doveditoare pentru achitarea tarifului de publicare în M. Of., se înaintează spre soluționare la registratura ONRC.

Termen de soluționare: În absența unor greșeli (observații privind lipsa sau redactarea eronată a unor acte), se admite cererea printr-o Rezoluție în termen de 1-3 zile lucrătoare.

Rezultat: Se generează și se eliberează Certificatul de Înregistrare (în format fizic sau cu semnătură electronică, în funcție de opțiunea solicitantului), moment în care SRL-ul capătă personalitate juridică deplină. Felicitări! Acum societatea ta e înființată legal.

III. Obligații post-înființare: Primii pași după ridicarea actelor

Procedura administrativă nu se încheie la ghișeul ONRC. Ai înființat secietatea, dar te îndrumăm și mai departe, să nu fii descoperit. Pentru ca societatea să devină operațională, administratorul trebuie să inițieze următoarele demersuri:

• Cont bancar: Deschiderea contului curent al societății și depunerea aportului la capitalul social.
• Înregistrarea în SPV (Spațiul Privat Virtual): Demers obligatoriu pentru depunerea declarațiilor fiscale și utilizarea sistemului național RO e-Factura.
• Registrul Unic de Control: este un dosar tipizat care se achiziționează de la structura teritorială a ANAF, în termen de maximum 30 de zile de la înființare.
• Contabilitate: Semnarea unui contract de prestări servicii cu un expert contabil autorizat CECCAR.

Recomandăm asistarea procesului de constituire de către un profesionist în domeniul juridic pentru a evita respingeri sau amânări repetate ale dosarului.